Termes et conditions de Paynest
Dernière mise à jour : 11 juin 2024
PARTIE A
Conditions générales de Paynest Saas (logiciel en tant que service)
Tous les termes en majuscules utilisés dans les présentes Conditions générales ont la signification qui leur est donnée dans la Partie B — Définitions, sauf s'ils sont également définis en majuscules et en gras dans la Partie A. Les références à une « Clause » ou à une « Section » renvoient aux clauses des présentes Conditions générales.
1. Étendue du service
1.1. Subvention. Paynest accepte par la présente de fournir au Client un accès sans entrave à la Plateforme sur l'environnement cloud, qui l'utilisera conformément au Champ d'utilisation.
1.2. Champ d'utilisation. Le client doit utiliser la plateforme uniquement et exclusivement dans le but de permettre aux employés inscrits de recevoir des paiements anticipés sur leur salaire net gagné mais impayé. Le client s'engage à s'assurer que les employés inscrits utiliseront l'application mobile conformément au champ d'utilisation.
1.3. Autorisation et rendez-vous. Le Client désigne et autorise Paynest à effectuer toutes les actions nécessaires à la réalisation du Champ d'Utilisation en son nom, y compris l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires auprès de tout partenaire bancaire ou établissement de paiement certifié, et la représentation du Client vis-à-vis l'établissement de paiement certifié ou le partenaire bancaire sélectionné en ce qui concerne le traitement des demandes conformément à la clause 3.1.1-3.1.4 (la »Fonction représentative»). Si un établissement de paiement certifié ou un partenaire bancaire demande la fourniture d'une procuration distincte, ou la conclusion d'un accord autonome, pour que la présente Clause 1.3 soit pleinement en vigueur, le Client l'exécutera sans retard injustifié. Pour éviter toute ambiguïté, toutes les obligations et tous les droits découlant de la relation bancaire entre le Client et le Partenaire bancaire ou l'Établissement de paiement certifié n'engagent aucune responsabilité de Paynest dans l'exercice de ses fonctions dans le cadre de la Fonction de Représentant.
2. Services de maintenance et d'assistance
2.1. Paynest fournira au Client uniquement et exclusivement les services de maintenance et de support suivants :
2.1.1. Assistance téléphonique ou à distance concernant l'utilisation correcte et autorisée de la Plateforme par le Client, pendant les heures normales de bureau de Paynest conformément à la Loi applicable ;
2.1.2. Efforts raisonnables pour résoudre les erreurs signalées par le client, pendant les heures normales de bureau de Paynest, conformément à la loi applicable, à condition que le client fournisse à Paynest une explication raisonnablement détaillée et une documentation suffisante, y compris toutes les données sous-jacentes pertinentes, pour permettre à Paynest d'établir l'existence d'une erreur et d'aider Paynest dans ses efforts pour diagnostiquer et corriger l'erreur. Si une Erreur signalée par le Client n'existe finalement pas ou n'est pas imputable à un défaut de la Plateforme, ou à un acte ou une omission de Paynest, le Client remboursera à Paynest les frais engagés par Paynest en raison de l'affectation de ressources humaines et autres à l'enquête sur l'existence de l'Erreur et à tous les services connexes ;
2.1.3. La durée totale des services de maintenance et de support dans le cadre du présent Contrat ne peut pas être inférieure à la durée de support initiale ou à toute période de support de renouvellement ultérieure.
2.2. À tout moment après la date de résiliation du support, Paynest cessera de fournir tous les services de maintenance et de support et si le client souhaite les rétablir par la suite, le client devra payer à Paynest les frais de service qui auraient été facturés pendant la période comprise entre la résiliation et le rétablissement.
3. Obligations de Paynest relatives au fonctionnement de la plateforme et de l'application mobile
3.1. Sans préjudice de la Clause, de toutes les autres obligations découlant des Conditions générales SaaS et de leurs annexes, Paynest s'engage à exécuter uniquement et exclusivement les obligations suivantes en relation avec le fonctionnement de la Plateforme et de l'Application mobile :
3.1.1. Traitez et acceptez chaque demande sauf si :
(a) lorsqu'il est agrégé avec les demandes précédentes de l'employé inscrit, il dépasse le montant maximum ;
(b) la demande concernée dépasse le montant maximum de la demande ;
(c) elle est faite entre le jour de la réconciliation et le dernier jour de la période de salaire (inclus) ;
d) le solde du compte de l'employeur est insuffisant pour répondre à l'ensemble de la demande ;
(e) Paynest pense raisonnablement qu'un tiers pourrait avoir accès au compte de l'employé inscrit ;
(f) le salaire net de l'employé inscrit n'a pas été régulièrement payé par le client à l'employé inscrit conformément au contrat de travail et à la loi applicable pendant au moins six (6) mois consécutifs ;
(g) la période de test de l'employé inscrit sur la base de son contrat de travail et de la loi applicable n'a pas encore expiré ;
(h) l'employé inscrit a, avant le dépôt de la demande, déposé une demande de congé ;
(i) l'employé inscrit a notifié au client la résiliation du contrat de travail ;
(j) Le client a informé l'employé inscrit de la résiliation du contrat de travail ou a des raisons de croire que l'employé inscrit quittera son emploi pour quelque raison que ce soit ou a pris connaissance de faits pouvant entraîner la résiliation du contrat de travail par le client en vertu de la loi applicable ; et
(k) La date de salaire et/ou la situation d'un employé inscrit changeront entre le jour de réconciliation et le dernier jour de la période de salaire (inclus) d'une manière qui réduira ou pourrait réduire son salaire net.
La présente Clause 3.1.1 (h) à (k) est sans préjudice des obligations du Client en vertu de la Clause 4.1.
3.1.2. si une demande est acceptée, demandez à l'établissement de paiement certifié ou au partenaire bancaire de :
(a) effectuer un paiement correspondant du compte du client vers le compte bancaire ;
(b) transférer les frais de transaction du compte du client vers le compte de Paynest ;
4. Obligations du client relatives au fonctionnement de la plateforme
4.1. Sans préjudice de toutes les autres obligations découlant du SaaS et de ses annexes, le Client s'engage à exécuter uniquement et exclusivement les obligations suivantes relatives au fonctionnement de la Plateforme et de l'Application mobile :
4.1.1. Le compte du client est égal ou supérieur au solde décrit dans le contrat Paynest ;
4.1.2. (s'il reçoit une demande écrite de modification d'un contrat de travail de la part d'un employé), accepter cette demande par écrit dans un délai raisonnable, si la modification est nécessaire pour permettre à l'employé de devenir un employé inscrit ;
4.1.3. au plus tard 24 heures avant chaque jour de rapprochement, livrer en toute sécurité, ou veiller à ce qu'un tiers approprié fournisse de manière sécurisée, des données de paie exactes à Paynest, avec l'étendue, la nature et le type de données de paie, ainsi que le mode de livraison, à convenir de temps à autre entre les parties ;
4.1.4. dès que cela est raisonnablement possible, avertir Paynest si elle a de bonnes raisons de croire que (a) un Employé inscrit quittera son emploi pour quelque raison que ce soit ; ou (b) la date de salaire et/ou la situation d'un Employé inscrit vont changer d'une manière qui réduira ou pourrait réduire son salaire net ; ou (c) elle a connaissance de tout autre fait ou question qui affectera ou pourrait affecter la capacité de Paynest à traiter les paiements d'un Employé inscrit ;
4.1.5. prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher l'accès et/ou l'utilisation non autorisés de la Plateforme, et informer Paynest immédiatement s'il découvre qu'un accès et/ou une utilisation non autorisés ont ou pourraient avoir eu lieu ; et
4.1.6. (s'il donne un préavis conformément au paragraphe 4.1.5), informer les employés inscrits qu'il l'a fait.
5. Facturation et paiements
5.1. Frais de service. Paynest facturera les frais de service sur une base mensuelle et le Client devra payer ces frais à Paynest au plus tard trente jours à compter de la date de facturation.
5.2. Frais de transaction. Paynest déduira les frais de transaction directement du salaire net de l'employé inscrit conformément à la clause 3.1.3.
5.3. Remboursements de dépenses. Le Client remboursera à Paynest les frais de voyage et les dépenses personnelles engagés par son personnel uniquement dans la mesure où les déplacements sont nécessaires à l'exécution des Services et si cela a été préalablement convenu par écrit entre le Client et Paynest.
5.4. Impôts. Tous les montants payables par le Client à Paynest en vertu du présent Contrat excluent les taxes, les retenues à la source, les taxes sur la valeur ajoutée, les prélèvements et les droits qui peuvent être imposés sur les paiements du Client en vertu de la Loi applicable, à l'exception des impôts provenant du bénéfice net de Paynest. Toutes les sommes payables en vertu du présent Contrat seront payées intégralement et sans aucune déduction (pour des éléments tels que les impôts sur le revenu, les impôts sur les sociétés ou autres, les charges et/ou les droits), sauf lorsque le Client est légalement tenu de déduire une retenue d'impôt sur les sommes dues à Paynest, auquel cas le Client devra payer à Paynest ce montant supplémentaire (ainsi que le paiement auquel se rapporte la retenue ou la déduction) afin de garantir que Paynest reçoit le même montant total que aurait été reçu si aucune retenue ou déduction de ce type n'avait été requise.
5,5. Non-paiement. Si le Client ne paie pas Paynest conformément aux Sections 5 et 13.2, Paynest se réserve le droit, à sa seule discrétion et sans préavis, soit (a) de suspendre l'exécution de tout ou partie de ses obligations en vertu du présent Contrat, y compris la fourniture d'un accès à la Plateforme et aux Services de maintenance et de support, jusqu'à ce que tous les montants dus et payables soient payés intégralement, soit (b) de résilier le présent Contrat conformément à la Section 13.
5,6. Autres termes. (a) Toutes les factures émises par Paynest doivent être envoyées à l'adresse ou à l'adresse e-mail du Client désigné. (b) Tous les frais et autres montants payés par le Client dans le cadre du présent Contrat ne sont pas remboursables. (c) Tous les montants mentionnés dans le présent Accord sont en euros.
6. Les garanties de Paynest
6.1. Paynest n'est pas une infraction. Paynest garantit au Client que (a) elle dispose de tous les droits nécessaires pour lui accorder l'accès à la Plateforme décrite dans la Clause 1, (b) la Plateforme, au fur et à mesure que le Client y accède sur l'environnement cloud par Paynest et si elle est correctement utilisée aux fins et de la manière spécifiquement autorisées par le présent Contrat, ne porte pas atteinte, à la connaissance de Paynest, à la Date d'entrée en vigueur, à un brevet, à un droit d'auteur, à un secret commercial ou autre droit de propriété de toute personne.
6.2. Accès à la plateforme de Paynest. Paynest garantit au Client qu'au plus tard 30 jours à compter de la Date d'entrée en vigueur, la Plateforme sera conforme à tous égards aux descriptions fournies dans le présent Contrat, comme convenu par les deux Parties, et sera mise à la disposition du personnel désigné du Client dans l'environnement cloud.
6.3. Les garanties énoncées dans cette Section sont les garanties complètes et exclusives accordées par Paynest en ce qui concerne le Logiciel et tous les services ou questions connexes relatifs au présent Contrat. Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les autres garanties et déclarations (y compris toute garantie de qualité marchande, de qualité satisfaisante et d'adéquation à un usage particulier), qu'elles soient expresses ou implicites, sont exclues.
7. Indemnité de Paynest
7.1. Paynest assurera la représentation légale du Client et l'indemnisera contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes subis ou encourus par le Client à la suite d'une procédure judiciaire engagée par un tiers en relation avec la violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers en violation des garanties de la Section 6.1 (ci-après, « Réclamation de propriété intellectuelle d'un tiers contre le Client »). Dans un tel cas, Paynest conserve l'entière discrétion de déterminer la stratégie que le Client doit adopter dans le cadre de toute procédure judiciaire pertinente, y compris le droit de disposer d'une réclamation de DPI déposée par un tiers contre le Client en concluant des accords de règlement contraignants.
7.2. Si une réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle émanant d'un tiers à l'encontre du Client est initiée, ou est susceptible de l'être, Paynest aura le droit de procéder aux recours suivants, dans l'ordre de priorité suivant, qui ne seront remplacés que si l'action décrite en 7.2.1, puis l'action décrite en 7.2.2 sont objectivement impraticables ou si la violation ne peut être corrigée en conséquence :
7.2.1. modifier ou remplacer une ou plusieurs parties de la Plateforme afin de remédier et de mettre fin à toute violation des droits de tiers, à condition que les fonctionnalités de la Plateforme ne changent pas de quelque manière que ce soit ;
7.2.2. acquérir pour le compte du Client le droit de continuer à utiliser la partie illicite de la Plateforme ;
7.2.3. supprimer tout ou partie de la Plateforme qui porte atteinte aux droits de tiers, et rembourser au Client la partie des Frais de service payés suite au dépôt de la réclamation de DPI déposée par un tiers contre le Client.
8. Conditions préalables et obligations du client
8.1. Sécurité des données. En ce qui concerne l'utilisation de la Plateforme, le Client doit maintenir (a) des contrôles d'accès techniques et procéduraux adéquats et des exigences de sécurité du système, afin de protéger la confidentialité, l'intégrité, l'autorisation, l'authentification, la non-répudiation, la détection et l'éradication des virus, (b) des accords avec tous les utilisateurs finaux qui s'engagent à protéger la confidentialité et les éléments exclusifs de Paynest et déclinent toute responsabilité de Paynest à l'égard de ces utilisateurs finaux, sauf si et comme prévu contraire à l'Application mobile Conditions d'utilisation et sauf si les conditions d'utilisation de l'application mobile en dispensent le client, et (c) des copies de sauvegarde des données traitées, afin de les restaurer en cas de perte ou de dommage.
8,2. Avis à l'intention des clients. Le Client doit adresser un préavis écrit de quinze (15) jours calendaires à Paynest chaque fois que le Client a l'intention de changer, modifier, amender ou étendre le Champ d'utilisation, en vue d'inclure les Services de Coach.
8.3. Plan de sensibilisation. Le client doit atteindre les objectifs fixés dans le plan de sensibilisation et agir en conséquence.
8,4. Conformité. Le client doit se conformer à toutes les obligations énoncées dans le contrat de traitement des données et la loi applicable.
8.5. Promotion. Le client doit promouvoir de bonne foi l'application mobile et la plateforme auprès des employés en utilisant le matériel de sensibilisation.
9. Déclarations et garanties du client
9.1. Aucune infraction n'est commise par le client. Le Client garantit à Paynest que le Client a le plein droit légal d'accorder à Paynest le droit d'utiliser le Matériel du client, qu'il est légalement autorisé à le faire, qu'il est propriétaire de ce Matériel client, que celui-ci est exact, complet et à jour, et qu'à la Date d'entrée en vigueur, ce droit ne porte pas atteinte, à sa connaissance, à un brevet, à un droit d'auteur, à un secret commercial ou à tout autre droit de propriété de toute personne. Le Client accorde par la présente à Paynest le droit non exclusif d'utiliser le Matériel du client pendant la durée du présent Contrat afin de remplir les obligations de Paynest en vertu du présent Contrat.
9.2. Restrictions d'utilisation par le client des articles exclusifs de Paynest. Le Client reconnaît et accepte par la présente que Paynest détient uniquement et exclusivement, ou est dûment autorisée à utiliser, tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les Éléments exclusifs, qui sont fournis tels quels sur l'environnement cloud au Client uniquement dans le cadre du présent Contrat et uniquement à ses propres fins commerciales internes et uniquement pour l'accomplissement du champ d'utilisation et sur une base strictement confidentielle et limitée. Le Client reconnaît explicitement que le présent Contrat ne constitue pas un contrat de vente d'articles exclusifs (y compris des copies de ceux-ci en sa possession et les articles créés par Paynest spécifiquement pour ou pour le compte du Client). Le Client garantit à Paynest qu'il ne fera pas, ne tentera pas de faire ou ne permettra à aucune autre personne de faire l'une des actions suivantes :
9.2.1. directement ou indirectement, communiquer, publier, exposer, prêter, donner ou divulguer de toute autre manière un ou plusieurs articles exclusifs à toute personne, ou permettre à une personne d'avoir accès à un ou plusieurs articles exclusifs ou de les posséder, sauf autorisation explicite dans le cadre du plan de sensibilisation ;
9.2.2. utiliser tout Article exclusif à quelque fin que ce soit, en tout lieu ou d'une manière non spécifiquement autorisée par le présent Contrat ;
9.2.3. faire ou conserver toute copie d'un article exclusif, sauf autorisation spécifique du présent Contrat ;
9.2.4. sauf dans la mesure spécifiquement autorisée par la Loi applicable, créer ou recréer de quelque manière que ce soit (y compris les méthodes de réingénierie, d'ingénierie inverse, de décompilation ou de désassemblage) la Plateforme ou le code source de la Plateforme ;
9.2.5. modifier, adapter, traduire ou créer des œuvres dérivées basées sur la Plateforme, ou combiner ou fusionner toute partie de la Plateforme avec ou dans tout autre logiciel ou documentation, sauf dans la mesure et dans les circonstances autorisées par la Loi applicable ;
9.2.6. faire référence à un Article exclusif, obtenir des conseils ou l'utiliser de toute autre manière dans le cadre de tout effort visant à développer un programme présentant des attributs fonctionnels, des expressions visuelles ou d'autres caractéristiques similaires à ceux de la Plateforme ou de tout Article propriétaire ou pour concurrencer Paynest ;
9.2.7. supprimer, effacer ou altérer tout avis de droit d'auteur ou autre avis de propriété imprimé ou estampillé sur, apposé, encodé ou enregistré sur un élément propriétaire, ou ne pas conserver tous les droits d'auteur et autres avis de propriété sur toute copie de tout article propriétaire réalisée par le client ;
9.2.8. vendre, commercialiser, concéder sous licence, prêter, sous-licencier, distribuer tout droit d'utilisation d'un Article exclusif, que ce soit pour le compte du Client ou autrement ;
9.2.9. accorder autrement à toute personne, à l'exception des utilisateurs autorisés, le droit d'utiliser tout article exclusif, que ce soit pour le compte du client ou autrement ; ou
9,3. Limitation d'assignation du client. Le Client ne cédera aucun de ses droits, obligations, garanties ou tout autre droit légal découlant du présent Contrat, à des tiers ou à des Affiliés, sans le consentement écrit préalable de Paynest. Le Client doit notifier son intention de céder l'un des éléments ci-dessus et l'objet de cette cession, ainsi que le nouveau nombre d'Utilisateurs et les volumes traités, en soumettant à Paynest un préavis écrit d'au moins trente (30) jours calendaires, certifiant également que (a) l'Utilisation de la Plateforme ne changera pas, (b) le successeur ou ses Filiales ne sont pas un concurrent de Paynest, (c) le successeur ou ses Affiliés ne violeront aucune des conditions du présent Contrat, et (e) le Client garantit que le cessionnaire remplira ses obligations et garantit le Client a entrepris. Toute prétendue cession par le Client en violation de cette Section sera considérée comme nulle et non avenue.
10. Indemnité du client
10.1. Indemnité du client. Le Client indemnisera Paynest de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes subis ou encourus par Paynest à la suite d'une procédure judiciaire engagée par un tiers en relation avec la violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers en violation des garanties de la Section 9.1 (ci-après, »Réclamation de propriété intellectuelle déposée par un tiers à l'encontre de Paynest»). Dans un tel cas, le Client conserve l'entière discrétion pour déterminer la stratégie que Paynest adoptera dans toute procédure judiciaire pertinente, y compris le droit de disposer d'une réclamation de DPI d'un tiers contre Paynest en concluant des accords de règlement contraignants.
11. Autres déclarations, garanties et limites
11,1. Restrictions en matière de confidentialité et de divulgation. Toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice en possession de la partie réceptrice doivent être conservées dans la plus stricte confidentialité et la partie destinataire doit prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour en préserver la confidentialité. L'utilisation ou la divulgation d'informations confidentielles ne sont autorisées à aucune fin, sauf si cela est nécessaire pour mettre en œuvre ou exécuter le présent Contrat, ou sauf si cela est nécessaire pour remplir les obligations de cette partie en vertu de la loi applicable, à condition que, lorsque les lois applicables le permettent, la partie qui effectue cette divulgation en informe l'autre partie avant cette divulgation, de sorte que l'autre partie ait une possibilité raisonnable d'obtenir une ordonnance de protection. La Partie destinataire doit :
11.1.1. limiter son utilisation, son accès et sa divulgation des informations confidentielles de la Partie divulgatrice aux seuls employés, dirigeants, représentants ou conseillers professionnels lorsque cette divulgation, utilisation ou accès est requis pour l'exécution de ses obligations, ou la préservation ou l'exercice de ses droits, en vertu du présent Contrat ;
11.1.2. informer tous ces employés, dirigeants, représentants et conseillers professionnels, avant qu'ils n'aient accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ou qu'ils ne soient en possession de celles-ci, de la nature confidentielle des informations confidentielles et leur demander de respecter les termes du présent accord ; et
11.1.3. être responsable de toute violation du présent Contrat par l'un de ses employés ou toute autre personne qui obtient l'accès ou la possession de l'une des informations confidentielles de la Partie divulgatrice auprès de ou par l'intermédiaire de la Partie destinataire.
11.1.4. Chaque partie doit, dès qu'elle en a connaissance, informer l'autre partie de toute divulgation non autorisée, utilisation abusive, vol ou autre perte d'informations confidentielles de l'autre partie, que ce soit par inadvertance ou autrement.
Sans préjudice de la présente Clause 11.1, Paynest peut fournir des Informations confidentielles à un Établissement de paiement certifié, si (de l'avis raisonnable de Paynest) cela est nécessaire ou souhaitable, pour permettre à l'EMI d'exécuter les instructions que Paynest donne à l'Établissement de paiement certifié, en vertu ou conformément au présent Contrat ou dans le but de faciliter l'ouverture et la configuration du Compte du Client et conformément à la Partie C.
11,2. Exécution. Chaque partie reconnaît que les restrictions prévues dans le présent accord sont raisonnables et nécessaires pour protéger les intérêts commerciaux légitimes de l'autre partie et que toute violation de l'une des dispositions des sections 5.1, 8.1, 8.2 entraînera un préjudice grave pour l'autre partie que des dommages pécuniaires ne pourraient pas compenser de manière adéquate.
11,3. Non-sollicitation. Aucune des parties ne doit ou ne tentera, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire de ses filiales), de solliciter ou d'inciter à quitter l'emploi de l'autre partie toute personne employée ou engagée par cette autre partie dans la fourniture et/ou la réception des services, à tout moment entre les dates d'entrée en vigueur du présent accord et jusqu'à 12 mois après la résiliation du présent accord, autrement que par le biais d'une campagne publicitaire et non spécifiquement ciblée sur le personnel de l'autre partie. Si l'une des parties commet une violation de cette Rubrique, la Partie contrevenante devra, sur demande, verser à la Partie requérante une somme égale à une année de rémunération, plus les frais de recrutement engagés par la Partie réclamante pour remplacer cette personne. Les deux parties conviennent que ce qui précède constitue une indemnisation juste et raisonnable pour le préjudice subi par l'autre partie du fait de la violation de la présente section.
11,4. Conformité. Chaque partie garantit à l'autre partie qu'elle se conforme à toutes les règles, lois et réglementations qui lui sont applicables dans les juridictions dans lesquelles elle est constituée (ou, si d'autres ont leur principal établissement).
11,5. Confidentialité des données. Chaque partie s'engage à respecter les responsabilités et obligations qui lui sont imposées par l'accord de traitement des données.
12. Limitation de responsabilité
Les limites de Paynest
12,1. À l'exception de la clause 12.8, la responsabilité globale maximale de Paynest au titre ou en relation avec un manquement par Paynest à ses obligations en vertu du présent Contrat, quelle qu'en soit la cause (y compris par contrat et/ou en vertu d'une indemnité ou d'une responsabilité délictuelle, y compris la négligence ou toute autre théorie de droit), ne doit en aucun cas dépasser le montant des frais de service actuels calculés sur une base annuelle jusqu'au mois de survenance d'une violation respective, et tels que effectivement payés par le client à Paypay Nest avant la survenance de la violation en question.
12,2. Paynest n'assume aucune responsabilité au titre de l'indemnité prévue à la Section 7.1 à moins que le Client (a) n'en informe Paynest par écrit dans les quinze (15) jours civils suivant l'existence d'une réclamation de DPI d'un tiers, (b) n'autorise Paynest à assurer seule la défense, les négociations et le règlement de la réclamation de DPI d'un tiers, (c) fournisse à Paynest l'assistance raisonnable requise par Paynest concernant la réclamation de DPI d'un tiers, et (d) garantit qu'elle ne fait aucune admission ni aucun règlement concernant la réclamation de propriété intellectuelle d'un tiers sans accord écrit préalable de Paynest.
12,3. Sans préjudice de la généralité de la Section 6, Paynest ne garantit pas que (a) la Plateforme répondra à toutes les exigences du Client, ou qu'elle est d'une qualité particulière ou adaptée à un usage particulier, autre que ceux décrits dans le présent Contrat ; (b) le fonctionnement ou l'utilisation de la Plateforme se feront sans interruption ou sans erreur ou que toute erreur sera corrigée, sauf comme indiqué dans le présent Contrat ; et (c) l'utilisation de la Plateforme avec aucun autre logiciel, ou un matériel inapproprié, ne perturbera pas le logiciel ou ces autres logiciels. Tous les documents écrits, imprimés ou autres que Paynest fournit au Client sont fournis « tels quels », sans garantie d'aucune sorte.
12,4. Aucune action ou réclamation de quelque nature que ce soit relative au présent Contrat ne peut être intentée ou présentée par le Client plus d'un (1) an à compter de la date de survenance effective de la violation concernée et, en tout état de cause, au plus tard à la résiliation de la Durée initiale des services.
12,5. Paynest n'est pas responsable des dommages, pertes, coûts, réclamations ou dépenses du Client dans la mesure où ils découlent de :
12.5.1. une modification des exigences commerciales du client par rapport au champ d'utilisation convenu ;
12.5.2. les modifications apportées à la législation applicable après la date d'entrée en vigueur ;
12.5.3. toute utilisation non autorisée ou inappropriée du Logiciel, telle qu'une utilisation autre que celle prévue dans le cadre d'utilisation ; ou
12,5.4. Violation du présent contrat par le client.
12,6. Paynest n'assume aucune responsabilité en ce qui concerne l'utilisation du Logiciel par le Client à tout moment après la date de résiliation du support.
Limites du client
12,7. À l'exclusion des articles 9.2 et 12.8, la responsabilité globale maximale du Client en vertu ou en relation avec un manquement par le Client à ses obligations en vertu du présent Contrat, quelle qu'en soit la cause (y compris par contrat et/ou en vertu d'une indemnité ou d'une responsabilité délictuelle, y compris la négligence ou toute autre théorie de droit), ne doit en aucun cas dépasser le montant des frais de service actuels calculés sur une base annuelle jusqu'au mois de survenance d'une violation respective, et tels que effectivement payés par le client à Payer Nest avant la survenance de la violation en question.
Restrictions générales
12,8. Passifs non excluables. Aucune disposition du présent Contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties en cas de (a) fraude ou fausse déclaration frauduleuse, (b) décès ou dommages corporels causés par sa négligence, ou (c) toute autre question qui ne pourrait pas être autrement limitée ou exclue par la Loi applicable.
12,9. Exclusion des dommages consécutifs et des pertes commerciales. À l'exception de l'article 9.2, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre, ni envers toute autre personne (que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour tout manquement à une obligation légale, fausse déclaration ou autre) pour (a) perte de clientèle ou de réputation, (b) perte d'opportunité, (c) perte de commerce ou d'activité, (d) perte de revenus ou de bénéfices, (e) perte de données, ou toute perte d'utilisation ou d'accès à, ou aux données, (f) à tout dommage accessoire, indirect, consécutif, spécial ou punitif de quelque nature que ce soit, prévisible ou non, même si une Partie en a été informée ou était au courant de la possibilité de telles pertes ou dommages.
13. Durée et résiliation
13,1. Le »Durée initiale du service et de l'assistance« sera d'un (1) mois à compter de la date d'entrée en vigueur. Par la suite, Paynest continuera à proposer des services d'assistance en échange des frais de service pendant des périodes supplémentaires d'un an (chacune étant une « Période de renouvellement du service et de l'assistance »), à moins que le Client n'informe Paynest par écrit de son intention de ne pas renouveler au moins 10 jours avant la fin de la durée initiale du service et de l'assistance ou de la période de renouvellement du service et de l'assistance alors en cours.
13,2. Résiliation par le client. Le Client peut résilier immédiatement le présent Contrat, en donnant un préavis écrit de résiliation du montant des Frais de service actuels calculés sur une base annuelle jusqu'au mois de survenance d'une violation respective, et tels qu'ils ont été effectivement payés par le Client à Paynest avant la survenance de la violation concernée, lors de la survenance de l'un des événements suivants :
13.2.1. Paynest enfreint l'une de ses obligations essentielles en vertu du présent Contrat et, si une telle violation est susceptible d'être corrigée, ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours civils suivant la notification écrite à Paynest décrivant la violation de manière raisonnablement détaillée. Si la violation n'est pas corrigée dans ce délai de trente (30) jours, mais que les parties ont convenu des mesures pertinentes à prendre pour y remédier et d'un calendrier pour la mise en œuvre de ces mesures, le délai de trente (30) jours civils sera considéré comme automatiquement modifié conformément au calendrier de correction convenu ; ou
13.2.2. Paynest est victime d'un événement d'insolvabilité.
13,3. Résiliation par Paynest. Sans préjudice de tout autre droit de résiliation défini dans le présent Contrat ou conformément à la Loi applicable, Paynest peut résilier immédiatement le présent Contrat, en cas de survenance de l'un des événements suivants :
13.3.1. Le Client enfreint l'une de ses obligations essentielles en vertu du présent Contrat et, si une telle violation peut être corrigée, ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours civils suivant la notification écrite au Client par Paynest décrivant la violation de manière raisonnablement détaillée. Si la violation n'est pas corrigée dans ce délai de trente (30) jours, mais que les parties ont convenu des mesures pertinentes à prendre pour y remédier et d'un calendrier pour la mise en œuvre de ces mesures, le délai de trente (30) jours civils sera considéré comme automatiquement modifié conformément au calendrier de correction convenu ; ou
13.3.2. Le Client ne paie pas rapidement les sommes dues et payables en vertu du présent Contrat dans les trente (30) jours civils suivant la notification écrite par Paynest de ce défaut de paiement ; ou
13.3.3. Le client est victime d'un événement d'insolvabilité.
13,4. Expiration du mandat : Sauf accord contraire, si la durée initiale du service et de l'assistance ou la durée de renouvellement du service et de l'assistance alors en cours expire, le présent contrat sera automatiquement résilié.
13,5. Effet de la résiliation.
13.5.1. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, Paynest (a) cessera de fournir tous les Services, (b) n'assumera aucune responsabilité en ce qui concerne les garanties en vertu du présent Contrat, nonobstant si l'incident lié à ces garanties fait référence à une période antérieure à la date de résiliation du support, (c) n'aura aucune responsabilité quant à l'utilisation de la Plateforme par le Client, (d) aura immédiatement droit au paiement de toutes les obligations en suspens du Client concernant la période précédant la date de résiliation et du montant correspondant à la résiliation Indemnisation.
13,5.2. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, le Client doit : (a) cesser toute utilisation de l'ensemble de la Plateforme, (b) renvoyer rapidement à Paynest toutes les copies des Éléments exclusifs concernés en sa possession à ce moment-là, (c) notifier par écrit à Paynest que toutes les copies de la Plateforme ou de tout autre Élément propriétaire ont été définitivement supprimées de ses ordinateurs, et (d) rester responsable de toutes les obligations en suspens dues à Paynest en ce qui concerne période allant jusqu'à la date de résiliation et du montant correspondant à l'indemnité de licenciement.
13,5.3. Outre les droits découlant de la présente section du présent accord, les dispositions des sections 5 à 12 et 14 survivront à toute résiliation du présent accord.
14. Autres dispositions
14,1. Avis.
14.1.1. Notification et réparation des violations. Chaque partie notifiera rapidement par écrit à l'autre toute violation réelle ou présumée de l'une des dispositions du présent accord, qu'elle soit intentionnelle ou non, et la partie contrevenante prendra à ses frais toutes les mesures nécessaires pour prévenir ou remédier à cette violation.
14.1.2. Toutes les notifications et autres communications concernant le présent Contrat doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été reçues à la première des dates suivantes : la date de réception effective, ou le troisième (3e) jour ouvrable suivant leur envoi par courrier aérien certifié de première classe ou par un service de livraison le lendemain réputé. Tout avis peut être envoyé par télécopie ou par courrier électronique, à condition qu'un original écrit signé soit envoyé par l'une des méthodes ci-dessus dans les vingt-quatre (24) heures qui suivent. En particulier pour les factures et les notifications de paiement, elles peuvent être envoyées par télécopie ou par courrier électronique, sous réserve de la confirmation de réception du client. L'adresse du client pour les notifications est telle que définie dans le contrat Paynest. L'adresse de Paynest pour les notifications est Paynest Portugal, Rua Augusto Macedo, nº 12 D, Escº 5, 1600 794 Lisboa, Portugal. Chaque partie peut modifier son adresse pour les notifications, ou toute autre information concernant l'entreprise, en notifiant par écrit les nouvelles informations à l'autre partie conformément à la présente section.
14,2. Parties intéressées. Le présent Contrat lie, bénéficie et est exécutoire par et contre Paynest et le Client et, dans la mesure permise par les présentes, leurs successeurs et ayants droit respectifs.
14,3. Affectation. Aucune des parties ne cédera le présent accord ou l'un de ses droits en vertu des présentes, ni ne déléguera aucune de ses obligations en vertu des présentes, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Le consentement écrit de l'autre Partie ne doit pas être refusé de manière déraisonnable dans les cas où :
14.3.1. le Client en fait la demande, à condition que la cession soit effectuée à (i) un Affilié du Client et (ii) n'entraîne aucune modification des Services ou du Champ d'Utilisation.
14.3.2. Paynest en fait la demande, à condition que la mission soit effectuée auprès d'un Affilié de Paynest.
Si les conditions énoncées à l'article 14.3.1 ou 14.3.2 et le consentement de l'autre partie ne sont pas fournis dans les dix (10) jours suivant le dépôt de la demande pertinente ou si celle-ci est refusée de manière déraisonnable, la cession sera considérée comme étant pleinement en vigueur. Toute cession ne respectant pas les conditions susmentionnées effectuée par l'une ou l'autre des parties en violation de la présente section sera nulle et non avenue.
14,4. Relation. La relation entre les parties créée par le présent accord est celle de sous-traitants indépendants et non de partenaires, de coentreprises ou d'agents.
14,5. Droits des tiers. Une personne qui n'est pas partie au présent Accord n'acquiert aucun droit en vertu de celui-ci ni ne peut bénéficier de l'une quelconque de ses dispositions. Les droits des parties de modifier ou de résilier le présent accord ne sont soumis au consentement d'aucune autre personne.
14,6. Intégralité de l'accord. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les Parties en ce qui concerne l'objet du présent Accord et remplace tout accord, représentation, entente ou arrangement antérieur entre les Parties (oral ou écrit) en relation avec ce sujet. Chaque partie reconnaît que : (a) lors de la conclusion du présent accord, elle ne se fonde pas et ne s'est jamais appuyée sur aucune déclaration (qu'elle soit négligente ou innocente), déclaration ou garantie faite ou acceptée par toute personne (qu'elle soit partie au présent accord ou non) à l'exception de celles expressément énoncées dans le présent accord ; et (b) le seul recours disponible en ce qui concerne toute fausse déclaration ou déclaration mensongère qui lui est faite est une réclamation pour rupture de contrat en vertu du présent accord. le présent accord. Aucune disposition de cette section ne limite ou n'exclut la responsabilité en cas de fraude.
14,7. Modification et renonciation. Aucune modification ou renonciation à une violation du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas effectuée par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie contre laquelle l'exécution est demandée. Sauf disposition contraire des présentes, toute omission ou retard des Parties dans l'exercice de leurs droits légaux ou contractuels découlant du présent Contrat ne doit en aucun cas entraîner l'affaiblissement de ces droits, être interprété comme une renonciation ou un abandon de ces droits.
14,8. Publicité. Chaque partie est autorisée à faire connaître l'existence du présent accord, à condition que l'autre partie ait la possibilité d'examiner et de commenter le contenu de tout matériel publicitaire avant que celui-ci ne soit rendu public. Sans préjudice du tiret précédent, Paynest peut utiliser le nom et/ou le logo du Client sur son site Web uniquement dans le but de mentionner l'existence de la relation commerciale régie par le présent Contrat.
14,9. Bulletins d'information. Chaque partie accepte de recevoir de l'autre des lettres d'information et d'autres informations.
14,10. Plan de sensibilisation. Les parties doivent s'entendre sur le plan de sensibilisation au plus tard deux semaines après la date d'entrée en vigueur.
14,11. Divisibilité. Chacune des dispositions contenues dans le présent Contrat doit être interprétée comme indépendante de toute autre disposition de ce type, de sorte que si une disposition du présent Contrat est jugée illégale, invalide ou inapplicable, cette détermination n'affectera pas les autres dispositions du présent Contrat.
14,12. Force majeure. Aucune des parties ne sera considérée comme violant le présent accord (à l'exception de ses obligations de paiement) pour une cause indépendante de sa volonté, y compris (a) un cas de force majeure, (b) un incendie dévastateur, une inondation, un tremblement de terre, une tempête, (c) un ennemi public, (d) des actions militaires, (e) des actions civiles ou réglementaires significativement défavorables, ou une modification de toute loi ou réglementation, (f) une interruption permanente des communications, de l'électricité, d'autres services publics, non la disponibilité des fournitures ou des problèmes de main-d'œuvre, ou (g) toute autre cause, qui n'aurait pas pu être évitée ou atténuée par la non-performance Faites la fête avec un soin raisonnable.
14,13. Aucune des parties n'aura d'autres droits ou recours contre l'autre, sauf dans les cas spécifiquement prévus dans le présent accord.
14,14. Loi applicable et résolution des litiges. Le présent accord est régi par les lois du Portugal. Tout litige découlant de ou en relation avec ce contrat, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, sera soumis et résolu par les tribunaux de Lisbonne, au Portugal.
14,15. Homologues. Le présent Contrat peut être exécuté en un ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original et constituant ensemble un seul et même instrument. Le présent accord peut être exécuté au moyen d'applications de signature électronique ; dans ce cas, chaque exemplaire sera considéré comme un original.
